Accord de Confidentialité et de Non-Circonvention Mutuel

Article 1, Objet

Le présent Accord de Confidentialité et de Non-Circonvention Mutuel (ci-après l'« Accord ») a pour objet de définir les conditions dans lesquelles les Parties peuvent échanger des Informations Confidentielles en vue du développement, du financement, de l'acquisition, de la construction, de l'exploitation ou de toute opération liée au projet Pasola Signature Estate situé sur l'île de Sumba, Indonésie (ci-après le « Projet »), et de protéger les intérêts légitimes de chaque Partie contre la circonvention, la sollicitation et la divulgation non autorisée.

Article 2, Définitions

Aux fins du présent Accord :

• « Informations Confidentielles » désigne toute information non publique communiquée par une Partie à l'autre (listes d'investisseurs, projections financières, business plans, plans architecturaux, stratégies d'acquisition foncière, structures juridiques, accords de partenariat, prix, savoir-faire et toute autre information), sous forme écrite, orale, électronique ou autre, désignée comme confidentielle ou dont le caractère confidentiel résulte raisonnablement de sa nature ou des circonstances de sa divulgation.
• « Contacts d'Affaires » désigne les investisseurs, prêteurs, partenaires, conseils, prestataires, propriétaires fonciers, autorités, acquéreurs potentiels ou tout autre tiers spécifiquement présenté par une Partie à l'autre en lien avec le Projet.
• « Circonvention » désigne toute action, directe ou indirecte, visant à contourner, exclure ou remplacer l'autre Partie dans une opportunité, une opération ou une relation d'affaires née du Projet ou d'une information divulguée au titre du présent Accord.
• « Représentants » désigne les salariés, dirigeants, mandataires sociaux, agents, conseils, consultants et avocats d'une Partie.

Article 3, Obligations de confidentialité

Chaque Partie, en tant que Partie Réceptrice, s'engage, s'agissant des Informations Confidentielles reçues de l'autre Partie (Partie Divulgatrice), à :

• Conserver les Informations Confidentielles dans la plus stricte confidentialité et ne les divulguer à aucun tiers sans l'accord écrit préalable de la Partie Divulgatrice ;
• Utiliser les Informations Confidentielles exclusivement aux fins d'évaluer, de négocier ou de mettre en œuvre le Projet, à l'exclusion de toute autre fin ;
• Limiter l'accès aux Informations Confidentielles à ses Représentants ayant strictement besoin d'en connaître et tenus par des obligations de confidentialité au moins équivalentes ;
• Notifier sans délai et par écrit la Partie Divulgatrice de toute divulgation ou utilisation non autorisée, avérée ou suspectée ;
• Restituer ou détruire de manière certifiée l'ensemble des Informations Confidentielles, ainsi que leurs copies, à la demande écrite de la Partie Divulgatrice ou au terme du présent Accord.

Article 4, Exceptions

Les obligations de l'Article 3 ne s'appliquent pas aux informations dont la Partie Réceptrice peut démontrer qu'elles :

Article 5, Durée

Le présent Accord entre en vigueur à la date de signature par la Partie Réceptrice et demeure en vigueur pour une durée de trois (3) ans. Les obligations de confidentialité et de non-circonvention survivent à l'expiration ou à la résiliation de l'Accord pour une durée de trois (3) ans à compter de la dernière divulgation des Informations Confidentielles concernées, nonobstant toute interruption antérieure des discussions commerciales entre les Parties.

Article 6, Non-circonvention

Chaque Partie s'engage expressément, pendant la durée de l'Accord et pendant une durée de deux (2) ans après son expiration ou sa résiliation, à ne pas :

• Contourner, court-circuiter ou remplacer l'autre Partie dans toute opportunité, opération, investissement, financement ou relation commerciale née, directement ou indirectement, d'une information divulguée au titre du présent Accord ;
• Initier ou entretenir, directement ou par l'intermédiaire d'un affilié ou d'un agent, un contact avec les Contacts d'Affaires présentés par l'autre Partie en lien avec le Projet, sans l'accord écrit préalable de la Partie les ayant présentés ;
• Utiliser les informations reçues pour négocier ou conclure une opération privant la Partie ayant procédé à la présentation du bénéfice économique escompté.

Réserve expresse. Ne sont pas visées par le présent Article les relations, contacts ou activités que la Partie Réceptrice peut démontrer avoir entretenus antérieurement et indépendamment du Projet.

Article 7, Recours

Les Parties reconnaissent que toute violation des obligations de confidentialité, de non-circonvention ou de non-sollicitation causerait à la Partie lésée un préjudice difficilement réparable. En conséquence :

• La Partie lésée pourra solliciter de toute juridiction compétente des mesures conservatoires et une injonction, sans avoir à constituer de garantie ;
• La Partie défaillante sera tenue de réparer le préjudice réel dûment prouvé subi par la Partie lésée ;
• La Partie qui succombe supportera les frais de justice et honoraires d'avocat raisonnables de la Partie gagnante.

Article 8, Propriété intellectuelle

Rien dans le présent Accord ne saurait être interprété comme conférant à une Partie une licence ou un droit sur les brevets, marques, droits d'auteur, secrets d'affaires, savoir-faire ou autres droits de propriété intellectuelle de l'autre Partie. Les Informations Confidentielles demeurent la propriété exclusive de la Partie Divulgatrice. Aucun usage du nom, des marques ou logos de l'autre Partie ne pourra être fait sans autorisation écrite préalable.

Article 9, Déclarations et garanties

Chaque Partie déclare et garantit à l'autre que :

Article 10, Non-sollicitation

Pendant la durée de l'Accord et pendant douze (12) mois après son expiration ou sa résiliation, aucune Partie ne pourra, directement ou indirectement, solliciter, recruter ou engager un salarié, prestataire ou consultant de l'autre Partie ayant participé aux activités liées au Projet, ni l'inciter à cesser sa relation avec l'autre Partie.

Article 11, Dispositions générales

Intégralité. Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties sur son objet et remplace tout accord ou discussion antérieurs.

Modifications. Toute modification doit faire l'objet d'un écrit signé par les représentants dûment habilités des deux Parties.

Divisibilité. Si une stipulation est jugée invalide, les autres demeurent en vigueur, la stipulation concernée étant réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire à sa validité.

Absence de renonciation. Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d'une stipulation ne vaut pas renonciation.

Signature électronique. Le présent Accord peut être signé par voie électronique. La signature électronique a la même valeur juridique qu'une signature manuscrite, conformément au Règlement (UE) n° 910/2014 (eIDAS).

Article 12, Droit applicable et juridiction

Le présent Accord est régi par le droit français. Les Parties conviennent de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris pour tout litige né du présent Accord ou en lien avec celui-ci, y compris toute question relative à son existence, sa validité, son interprétation, son exécution ou sa résiliation. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut solliciter des mesures d'urgence auprès de toute juridiction compétente.

Article 13, Notifications

Toute notification au titre du présent Accord sera faite par écrit et réputée valablement remise : (i) en main propre ; (ii) par courrier suivi ; ou (iii) par email avec accusé de réception. Les notifications à la Partie Réceptrice seront adressées à l'adresse email fournie lors du processus de signature électronique sur la page d'accès sécurisée.